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财经网产经讯 4月3日晚间，莲花健康发布关于对上海证券交易所问询函回复的公告。披露标的公司杭州金羚羊企业管理咨询有限公司生产经营情况逐步改善，标的公司于2022年实现盈利。

扣除2020年7月和2021年6月的股权转让，2022年1月的增资这3次具有合理特殊背景的股权变动外，标的公司的三项估值比例呈逐步提升趋势，与标的公司历史期间业务快速发展、经营扭亏为盈、逐步走向正规的趋势基本吻合，符合一般商业逻辑和投资规律，具有商业合理性。

综上所述，根据标的公司从成立至今历次股权变动的整体估值和估值指标情况，除存在合理特殊背景的三次股权变动外，标的公司估值不存在短期内大幅变化的情况，且标的公司2021年4月最后一次以公允价格引入外部增资的估值相对高于本次交易所签署的投资意向协议的预计估值范围，标的公司本次交易的估值不存在明显过高的情形。

标的公司的估值系基于假设按照收购标的公司20%股份，交易对价3-6亿元计算，则标的公司整体估值约为15-30亿元之间，市盈率倍数（归母口径）约为54.50-109倍之间，市销率约为 1.83-3.66倍之间。

标的公司的估值水平相对高于可比公司的均值，与可比公司中阿宽食品相对接近，具体而言，标的公司的市销率（PS）估值虽高于可比公司的均值，但差距相对较小；标的公司的市盈率（PE）估值相对明显高于可比公司的均值。

在可比公司中，阿宽食品和空刻网络主要从事自热食品、方便食品等快销品业务，与标的公司可比性强，但其中空刻网络主要集中销售意大利面，相较于阿宽食品和标的公司，产品结构相对单一，阿宽食品和空刻网络的市场估值存在较大差异。

康师傅、统一股份、克明食品的方便制品主要系方便面等产品，方便面类产品作为已销售多年的成熟产品，近年来随着消费者消费偏好和口味的多样化。标的公司主要从事的自热食品等方便食品近年来成长速度较快，且获得了消费者较多偏好，未来成长空间相对较大，因此具有较高的估值水平，符合一般商业惯例和估值惯例。

公告还表示，由于交易条款尚处于协商谈判阶段，双方暂未确定业绩承诺的具体内容，公司会根据后续尽调结果，要求标的公司以及相关方，设置业绩承诺等，切实维护上市公司利益。

标的公司最近三年销售费用分别为29,340.81万元、43,202.14万元和 17,351.14万元，标的公司销售费用的构成和变动主要来自于品牌宣传费和运营推广费；标的公司2021年销售费用相较2020年增加13,861.33 万元，其中品牌宣传费和运营推广费合计增加9,972.85 万元，2022年销售费用相较2021年减少 25,851.01 万元，其中品牌宣传费和运营推广费合计减少21,591.01 万元。

标的公司2022年度销售费用相较以往年度显著下降，主要系因标的公司经营战略调整，主动降低了品牌宣传费和运营推广费，转为依靠品牌声誉和产品品质维持良性动销，标的公司的经营进入稳健成长阶段。

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