文/乐居财经 杨宏彬

一年前，建发房产通过将旗下公司转让，将土地输送给建发国际；一年后，几乎是同一时期，相同的剧情再次上演。

4月22日，建发国际(01908.HK)发布公告称，将向建发房产及厦门利源收购建发南京100%股权，交易对价为2048.71万元，交易通过建发国际的两家全资子公司益悦及厦门兆翊蓉来完成。

根据公告，建发房产与厦门利源各自持有建发南京95%及5%的股权，而厦门利源则是建发房产的全资子公司。益悦及厦门兆翊蓉将分别向建发房产与厦门利源收购建发南京95%及5%的股权。

据了解，建发房产为建发国际控股股东，截止公告日，建发房产持有建发国际60.49%的股权，因而此笔交易构成关联交易。

交易建发南京的原因，是建发房产要将土地输送至建发国际。公告显示，建发南京成立于2016年9月29日，主要从事房地产开发经营，位于江阴的一副土地为其名下的主要资产，该土地为建发房产于2021年2月25日购得，土地代价为34.35亿元，目前土地收购款已经支付完毕。

江阴土地位于中国江苏省江阴市云亭街道敔山湾板块核心高端住区，占地面积总共约207,845平方米，预计计容建筑面积不超过约229,458.9平方米，为住宅及商业用地。

建发国际表示，江阴土地的周边配套齐全，地段良好，具备较大开发潜力，且购入江阴土地可进一步扩大集团土地储备规模。

神秘合作方

建发南京的100%股权转让价是由相关机构的评估决定的。但奇怪的是，今年4月的出售事项，参考的却是截止去年11月的数据。

截止2021年11月30日，建发南京的总资产估值为4725.04万元；净资产为2048.7万元，与交易价格几乎一致。而截止2021年末，建发南京的总资产高达8.98亿元，而净资产却缩水至688.9万元，按此数据计算，建发国际收购的溢价率将近200%，而在一个月内，建发南京的负债激增了8.64亿元，这些债务随着南京建发的转让，转向了建发国际。

收购建发南京，股权转让款并非唯一的代价。根据公告，除了股权转让款外，益悦及厦门兆翊蓉还需根据各自在建发南京的持股比例偿还股东贷款，贷款总额为18.28亿元。

交易标的除了建发南京本身外，还有其旗下的两家子公司，江阴建祥及江阴建瓴。其中，南京建发持有江阴建祥51%的股权，江阴建祥持有江阴建瓴100%股权，其中江阴建瓴为负责开发江阴土地的实体。

从股权关系可以看出，建发国际现在也并不是江阴土地唯一的开发者，其还有一名合作伙伴。

2021年8月13日，建发南京与昆山苏锦威订立合作协议，双方同意分别按51%及49%的比例合作及开发江阴土地。昆山苏锦威主要从事房地产开发经营，为深圳威新软件科技有限公司（下称"深圳威新"）的全资附属公司。

由此可见，深圳威新为建发国际目前真正的合作方，那这位合作伙伴是何来头呢？据查，深圳威新成立于1998年9月9日，注册资本高达16.5亿元，由外资PACIFICWIDE HOLDINGS LIMITED及讯威顾问有限公司分别持有81.8454%及18.1546%。

在乐居财经进一步查阅后发现，深圳威新实际为金地商置(00535.HK)旗下公司，公司董事长、总经理及法定代表人为金地（集团）股份有限公司董事、高级副总裁、董事会秘书，兼任金地商置集团有限公司行政总裁徐家俊。

换言之，金地商置才是建发国际目前真正的合作伙伴。

再看深圳威新，其虽然定位为一家科技公司，但旗下业务领域十分广阔，持股企业多达829家，控制企业为480家，其中房地产领域的多达224家。

关于双方本次合作的项目，公告中指出，江阴土地将分三期住宅及一期商业发展，其中住宅一期、二期已经在施工中，并开始预售；住宅三期与商业建筑也均在施工中，预计均在今年开启预售。建发房产已经把"食物"喂到了建发国际的嘴边。

大股东长期"供粮"

近两年来，建发房产已经向建发国际输送了多个项目，去年较为密集，多次发生"0元购"。

5月7日，建发国际发布公告称，将向建发房产0元收购株洲悦发100%股权，同样是通过益悦及厦门兆翊蓉完成。据了解，株洲悦发的主要资产是两幅株洲地块。2020年11月18日，株洲悦发以24.5亿元的价格摘得湖南株洲天元区两幅地块，总面积约31.88万平方米，土地用途为住宅、商业及服务用地。

然而。这笔"0元购"并非没有代价，建发国际要负责偿还一笔21.14亿元的贷款，即建发房产垫付予株洲悦发的股东贷款，包括本金及利息。

3个月后，建发房产再次向建发国际输送土地。8月13日，建发国际宣布，全资子公司厦门兆澄垚拟与厦门国际信托以80%：20%的股权比例组成合资公司，以收购建发房产的全资子公司福建兆丰。

福建兆丰的主要资产为位于福建漳州的一块土地。该土地由福建兆丰于7月份取得，代价为9.08亿元。该项目地块占地约36,790平方米。

2021年9月9日，建发国际再次通过两笔0元购，向建发房产收购了长沙兆祥90%的股权以及厦门兆鼎珑100%的股权。据了解，长沙兆祥持有一幅位于长沙的土地，占地面积约为143,250.97平方米；厦门兆鼎珑则持有一幅上海的土地，占地面积约为43,008.5平方米。

与株洲悦发的收购方式相同，这两个公司的股权转让款虽然为0元，但建发国际需偿还相应的股东贷款。

实际上，在更早期，建发房产就已经开始为建发国际输送土地了。2016年至2018年间，建发房产累计向建发国际输送了19个项目，总建筑面积超300万平方米。

有大股东"供粮"，建发国际的业绩表现自然亮眼。2021年，建发国际以超100%的增速，首次冲进权益销售额千亿大关。实现总收入约534.42亿元，同比增长约25.03%，归母净利润约35.17亿元，同比增长约51.48%。

截止2021年末，建发国际拥有土地储备1944.4万平米，相比2020年的1232.2万平米增长57.8%。同时，期内三道红线处于"绿档"。

然而，迅猛发展之下也有隐疾。2021年建发国际的毛利率已经连续三年录得下滑，盈利指标ROE、ROA创下近五年新低。同时，永续债的规模较2020年底增长了约52.6%，为145亿元，利润被长期侵蚀的风险增加。

标签： 占地面积 股权转让款 股东贷款