文：佟玉龙

【资料图】

近日，广州市浪奇实业股份有限公司（000523.SZ，下称广州浪奇）推出重大资产置换暨关联交易报告书（草案）。草案显示，上市公司将原有日化业务资产置出，同时置入行业前景良好的文化创意园区运营资产，拟置出的日化板块近年连续亏损，拟置入的新仕诚盈利规模稳定。

根据草案，广州浪奇本次拟置出的资产是其持有的南沙浪奇100%股权、韶关浪奇100%股权、辽宁浪奇100%股权及日化所60%股权，这部分资产作价接近7.17亿元。拟置入的是广州轻工工贸集团有限公司（下称轻工集团）所持有的广州新仕诚企业发展股份有限公司（下称新仕诚）60%股权，拟置入资产作价6.14亿元，拟置出资产与拟置入资产差价1.03亿元由广州轻工集团以现金补足。

在本次交易中，轻工集团对广州浪奇拟置入资产做了业绩承诺，经交易双方同意，2023-2025年度，新仕诚每年度的实际净利润(以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准)应分别不低于5991.03万元、7395.10万元、7987.3万元。对业绩承诺期间的实际净利润与承诺净利润之间的差异，广州轻工集团将根据协议进行补偿。

经查询广州浪奇近年年报，广州浪奇的食品饮料板块近年来保持稳定，未来新仕诚进入上市公司后，上市公司的盈利的稳定性及持续性将得到大幅提升。

日化板块营收下滑，竞争压力不减

广州浪奇始建于1959年，前身是广州油脂化工厂（筹建期：广州硬化油厂），是我国华南地区历史最悠久的洗涤用品生产企业之一。除"浪奇"主品牌外，广州浪奇旗下还有"高富力""天丽""万丽"等品牌。1993年，广州浪奇获批上市，成为"中国日化第一股"。

由于日化行业准入门槛低，近年来布局此领域的企业大大增多，且行业产品同质化严重，市场竞争极为激烈，致使日化红利逐渐减弱，利润空间大大缩小，广州浪奇日化板块连续多年亏损。

广州浪奇2022年年报显示，公司营收24.88亿元，同比下降3.77%，净亏损约7154.6万元。从具体板块来看，日化产品营业收入下滑最多，减少了7.40%。可见，其收入缩水的主要原因源自日化板块的收入大幅度下滑。

广州轻工集团相关负责人表示，轻工集团作为重整投资人，持续关注上市公司可持续盈利能力，目前日化板块业务受行业激烈竞争环境及原材料价格波动影响，销售方面面临较大阻力，综合看来实现扭亏为盈的周期较长。

据析，此次资产置换后，日化业务将进入广州轻工集团全资控股。作为拥有24个消费品老字号的广州轻工集团，在资金、渠道等资源上，有实力赋能日化业务及"浪奇"品牌等较为宝贵的老字号资产扭困发展。广州轻工集团相关负责人强调，"集团将更好地在资金端、业务端支持日化业务，通过科技创新、合资合作、混改等手段，全力推动国有老字号扭亏增盈，焕发新活力。"

食品饮料板块优势凸显

2019年，广州浪奇成功并购广州华糖食品有限公司（下称华糖食品），正式切入食品饮料板块。

华糖食品主要经营精制白砂糖、优级白砂糖等糖类产品的研发、生产、应用及市场销售业务。"红棉牌"白砂糖是华糖公司的主导产品。目前，华糖食品是全球大型食品公司和国内知名食品企业的主要食糖供应商。此外，华糖食品全资子公司——广氏食品拥有广氏菠萝系列饮料、双喜啤酒、广氏干啤、广氏菠萝啤等系列产品及商标使用权，其中广氏菠萝啤为国内首创果味啤酒品牌，具有鲜明岭南文化特色，在华南地区极具影响力，先后获得"广州十大手信""广东老字号"等数项殊荣。

目前，食品饮料板块所占营业收入的比重已经超过日化板块，成为广州浪奇的主要收入来源。

近年来，广州浪奇日化产品收入缩水的同时，其在整体营收中的占比也正在下滑，从2021年占比40.56%滑落至2022年的39.03%。相反，糖制品、饮料的营收占比则呈上升趋势，2022年公司制糖业务实现营收12.32亿元，占总营收比例为49.51%，饮料业务实现营收2.75亿元，占总营收比例为11.06%，食品饮料板块合计占比60.57%，已大大超过日化板块。

可见，如若置换出多年来业绩持续低迷的日化板块，广州浪奇的业绩表现有望得到较大提振。

转型发展，化身文化创意园开发运营商

为了更好地适应外界复杂多变的经济环境，以及国内不断优化的产业结构，广州浪奇拟将日化业务置换成文化创意园区开发及运营业务。根据置换草案，重组后广州浪奇将持有新仕诚60%股权，而新仕诚即为广州优质文化创意园区开发运营商之一。

据悉，新仕诚是广州轻工集团旗下子公司，成立于2007年8月，由广州轻工集团持股60%，广州现代投资有限公司持股40%。该公司主营业务为旧厂房升级改造及文化创意产业园区运营，秉承"修旧如旧，建新如故"的改造理念，以及"传承城市记忆，助力企业发展"的目的，其通过实施旧厂房改造，打造了广州多个网红园区，例如T.I.T创意园、T.I.T文创园、T.I.T智慧园以及T.I.T双鱼数字文体产业园。

其中，位于海珠区广州塔脚下的T.I.T创意园是国家级优秀工业遗产保护利用示范案例、国家级纺织服装设计试点园区、广东省"互联网+创意"小镇。该创意园将传统产业与互联网思维相结合，构建了可持续发展的产业集群生态圈。目前，其入驻企业近100家，如腾讯微信全球总部、爱帛集团总部（MO&Co.）、药师帮总部、爱范儿总部等，其中高新技术企业5家，专精特新企业2家，上市企业2家，独角兽企业1家。

此次公示的重组草案对重组安排进行了模拟交易，模拟交易完成后，2022年末广州浪奇的净利润由交易前的-7,154.60万元转变为15,583.57万元，归属于母公司股东的净利润由交易前的-7,161.33万元转变为14,150.01万元，基本每股收益由交易前的-0.04元/股转变为0.09元/股，盈利能力较交易前有较大提升。

对于此次重组安排，不少中小投资者也非常关注，主要关注点如：广州浪奇剥离其驰名国内的日化业务，置换成物业管理业务，可持续经营能力如何？新仕诚主要业务为承租物业进行经营，但承租经营权是不可持续的，变数较大，存在较大风险。而深圳证券交易所也在重组问询函中进行了相应的问询。

对此，广州浪奇在回复交易所问询函中进行了相应解释，重组后广州浪奇将实现业务转型，剥离了近年来持续亏损的日化业务，聚焦于盈利的食品饮料与文化创意园区开发和运营服务，且文化创意园区运营行业前景良好，广州浪奇将依据园区运营的行业特点和业务模式展开合规运营，从而增强上市公司的资产质量及竞争力、提升上市公司盈利的稳定性及持续性，符合公司股东的利益。

对于承租经营权问题，广州浪奇做出如下解释，新仕诚与出租方签订的租赁合同明确约定了权利义务相关条款，《广州轻工工贸集团有限公司国有企业物业租赁管理制度》规定，新仕诚公司与企业签订的物业租赁合同，物业租赁租期为12年。并且，各出租方均已出具承诺："在上述《租赁合同》及补充协议约定的租赁期限届满后，新仕诚享有上述租赁物业的优先承租权，本公司将严格执行《广州轻工工贸集团有限公司国有企业物业租赁管理制度》的相关规定，续租的租赁期限按上述《管理制度》中的物业租赁期限确定"。由此可见，新仕诚的物业承租经营权有相对充分的保障，不会对其持续经营造成重大不利影响。

对于置入资产发展预期，广州轻工集团相关负责人表示，现代化产业园区是承载产业项目落地、优化产业布局及支撑地方经济增长的重要平台功能，肩负聚集创新资源、培育新兴产业、推动城市更新等一系列使命，受到广州市委市政府高度重视。"实现证券化后，新仕诚公司将凭借其成熟的开发运营经验及专业服务能力，在提升T.I.T园区品牌影响力、加快园区项目开拓、提高规模效益水平、以投促引开展产业孵化等方面皆大有可为，成为上市公司稳定可持续盈利的重要保障。"

自从2009年广东省提出实施城市更新行动以来，广州市城市更新行动便一直走在全国前列。其中，广州的旧厂房改造已形成一套完善的开发模式。2023年，广州市政府工作报告更是提出，要充分发挥有效投资的关键作用，以重大关键项目牵引投资增长，力争城市更新年固定资产投资超2000亿元。

实现战略转身后的广州浪奇将更聚焦资源于原有优势的食品饮料板块，持续释放其发展潜力并扩大优势。同时，站在城市更新的风口上，广州浪奇凭借新仕诚在旧厂房改造及文化创意园区运营领域的丰富经验，有望在新业务上奋起发展，重新绽放光彩。

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