6月25日，厦门建发股份有限公司（600153.SH，简称"建发股份"）公告称，红星美凯龙家居集团股份有限公司（601828. SH，简称"美凯龙"）控股股东红星美凯龙控股集团有限公司（简称"红星控股"）的23.95%、6.00%股份已分别过户至公司、联发集团名下。

以2023年1月12日为估值基准日，对应交易价款为62.86亿元。而此次股权转让完成后，建发股份及其子公司也成为美凯龙的第一大股东。建发股份表示，此次交易目的是看好美凯龙未来发展前景，有助于提供新的利润增长点，并与现有业务形成协同支持。

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针对股权转让的原因、建发股份入局后对公司后续发展的影响，《华夏时报》记者拨打了红星控股在"天眼查"等平台公开的数个电话，但均未能接通，截至发稿亦未获得采访提纲的回复。

美凯龙29.95%股份已完成过户

一笔筹划近半年的"A吃A"交易日前尘埃落定。

6月25日，建发股份公告称，其与控股子公司联发集团以支付现金的方式向美凯龙的控股股东红星控股购买其持有的美凯龙13.04亿股A股股份（占美凯龙总股本的29.95%）。以2023年1月12日为估值基准日，美凯龙29.95%股份的交易单价最终确定为4.82元/股，对应交易价款62.86亿元，但公告未透露该笔款项何时交易完成。

其中，建发股份收购10.43亿股A股股份（占美凯龙总股本的23.95%），联发集团收购2.61亿股A股股份（占美凯龙总股本的6.00%）。此前，6月21日，建发股份宣布，已与联发集团收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，美凯龙23.95%、6.00%股份已分别过户至公司、联发集团名下。

本次交易完成后，建发股份成为美凯龙的控股股东，美凯龙实际控制人变更为建发股份的第一大股东厦门国资委；红星控股及其一致行动人合计持有公司10.84亿股A股股份，占美凯龙总股本的 24.90%，为第二大股东。

据悉，交割日后 1 个月内，红星控股将促成美凯龙依照法定程序召开董事会、监事会、股东大会、职工代表大会并完成董事会、 监事会、高级管理人员改选相关事宜。

公开信息显示，此次交易从建发股份和美凯龙公布收购计划至今已有半年时间。

美凯龙在公告中详细介绍了本次协议转让股份的过程。今年1月17日，红星控股、车建新、建发股份共同签署了附生效条件的股份转让协议，约定红星控股拟将其持有的公司13.04亿股A股股份以4.82元/股的价格转让给建发股份，之后双方有过多次沟通，期间建发股份还曾接到上交所针对该笔收购发出的问询函。

到5月22日，建发股份收到厦门市人民政府国有资产监督管理委员会出具的批复，同意建发股份、联发集团收购公司控制权方案；6月1日，建发股份、联发集团收购公司控制权方案获建发股份董事会审议通过。

就何时完成资金支付、是否会参与董事会改选、未来如何与美凯龙进行业务协同发展等问题，6月28日上午，联发集团相关人士向记者表示，"不是非常清楚，可能要联系建发股份那边"。就交易资金来源、何时完成支付，之后是否会在家居行业继续收购等问题，记者也向建发股份证券事务部发送了采访提纲，但截至发稿未获回复。

昔日家居巨头债务缠身

据公开资料，美凯龙于2015年在香港上市、2018年在A股上市，是全行业中第一家在A股及H股上市的家居公司。截至2022年末，美凯龙经营94家自营商场，284家委管商场，8家战略合作商场以及57个特许经营家居建材项目，在家居行业中处于绝对的龙头地位。

对于此次并购的原因，建发股份在公告中指出，美凯龙为国内领先的家居装饰及家具商场运营商，与公司及联发集团的主营业务有明显的协同效应，此次交易目的是看好美凯龙未来发展前景，有助于提供新的利润增长点，并与现有业务形成协同支持。

"对公司而言，这是一次非常好的机会。"今年1月15日，在针对此事召开的投资者电话会议上，建发股份董事长郑永达表示，从公司长远的发展来考虑，本次收购与公司的供应链运营业务发展战略具有很强的协同作用；拓展消费品类的业务，能够平滑大宗商品受到行业周期等方面的影响，消费品业务的利润率也相对大宗商品业务的利润率更高一些。同时，美凯龙是国内最大的家居装饰及家具商场运营商，通过收购美凯龙，公司能有效触达众多品牌商，对于公司拓展消费品供应链运营业务具有重要意义。

2022年12月，开源证券发布的研报显示，建发股份在2018年发布了"LIFT"体系，全面转型综合服务商。通过"LIFT"综合服务体系的复制，公司快速扩充业务覆盖范围，积极拓展消费品领域和新能源产业链。

而美凯龙未在相关公告中透露股权转让的原因。《华夏时报》记者拨打了红星控股在"天眼查"等平台公开的数个电话，均未能接通，截至发稿亦未获得采访提纲的回复。而业内较为普遍的看法是，美凯龙及红星控股的业绩和负债压力或为主因。

受疫情及房地产市场下行影响，2022年，美凯龙营收同比减少8.86%至141.38亿元，归母净利润减少63.43%至7.49亿元；截至2022年末，94家自营商场年内平均出租率为85.2%，同比2021年下滑6.2%。今年一季度，美凯龙营收及归母净利润分别同比下降22.47%、79.1%，为26.17亿元、1.46亿元。

业绩下滑的同时，2022年美凯龙货币资金29.28亿元，同比下降57.59%，一年内到期有息负债87.86亿元；2021年、2022年公司速动比率分别为0.48、0.44；流动比率分别为0.49、0.45。

而红星控股近年流动性亦承压严重：截至2022年末，红星控股拥有货币资金44.11亿元，同期短期借款和一年内到期的非流动负债合计超过136亿元；截至今年一季度末，美凯龙货币资金为26.64亿元，一年内到期的非流动负债则为65.26亿元。

记者注意到，为挽救颓势，围绕家居卖场主业，红星控股近年相继涉足二手房中介领域、组建装修产业集团、打造智能电器生活馆等，希望能够寻找新的利润增长点，但并没有太大起色。例如，2019年8月，红星控股推出房产经纪品牌"美凯龙爱家"。尽管当年底业绩便破亿元，但由于房地产行业深度调整、二手房中介行业竞争激烈、门店过快扩张等因素，2022年10月起，美凯龙爱家开始大面积关店，且被曝欠薪。

资源互补或实现双赢

如今，大股东易主之后，美凯龙能否扭转颓势、重获新生？对此，有业内人士谨慎指出，目前，美凯龙将面临家居零售卖场行业的下行趋势，控股权易主后，其发展前景尚有待进一步观察。

不过，多数机构对于此次并购此前已经给出了较为乐观的看法。

例如，今年1月13日，华西证券即指出，"建发股份实力强劲，入主公司（美凯龙）有利于焕发企业新活力"。华西证券认为，建发股份此次入主美凯龙，有利于凭借多年在地产链端的布局以及强大的B端运营能力为美凯龙带来新的赋能增效；美凯龙则通过自身强大的C端运营能力（2021年零售额占据国内市场17.5%）为建发股份打造地产家居一体化产业链提供有利的支持，双方相互赋能实现互利共赢。

安信证券则在研报中判断，此次建发拟收购美凯龙控股权，预计将有效缓解美凯龙的现金流压力，未来也将从拓展零售网络、加速下沉市场渗透、提升平台运营效率等多方面提供发展新活力，有望进一步推动双方共同做大业务基础，对行业发展信心形成显著提振。

记者注意到，早在1月15日举行的投资者会议上，对于美凯龙的短期偿债压力，建发股份管理层就表示，即使在疫情期间，美凯龙每年的经营活动现金净流入仍有 40亿元以上，整体来看经营现金流量情况较好，短期债务风险可控。"假如完成收购，公司成为控股股东后，银行能够给予更多信任，其债务端压力也将减小。"

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