自2018年上市首年收购阿芙精油母公司折戟后，水羊股份（SZ.300740，股价14.71元，市值60.55亿元）近四年来资本运作较为平静。

(相关资料图)

如今，公司决定启动新一项收购。

7月17日晚间，水羊股份发布公告称，全资子公司拟斥资4450万欧元收购欧洲护肤品牌EviDenS de Beauté母公司90.05%股权。18日，水羊股份股价涨停。《每日经济新闻》记者留意到，作为为数不多的化妆品上市公司，水羊股份的经营策略是自有品牌+代理海外品牌"两条腿走路"。而本次拟收购的EviDenS de Beauté，是水羊股份从2019年起代理的品牌。从代理运营开始，并在合适的时机收入囊中，算是市场上较为少见的并购路径。

不过，公告中没有披露本次收购的具体估值、溢价率和商誉金额。记者计算发现，本次标的交易对价较净资产溢价13倍。在前次并购中，水羊股份曾因标的溢价超7倍引起问询。本次收购溢价又再创新高，是否具备合理性？

时隔四年，布局高端护肤品牌

公告显示，水羊股份全资子公司HONG KONG YU JIA INTERNATIONAL TECHNOLOGY

COMPANY LIMITED、JYJH LIMITED拟以4450万欧元购买EviDenS de BeautéSAS（以下简称"标的公司"）90.05%股权，并以500万欧元平价购买原股东持有的标的公司年初已宣派但未支付的股利形成的债权。交易金额合计4950万欧元，折合人民币约3.35亿元。

本次收购完成后，标的公司EviDenS de BeautéSAS将纳入水羊股份合并报表范围。标的公司创始人仍持有少数股份，并计划继续担任标的公司的法定代表人，标的公司原团队继续保留，收购后标的公司将持续保持独立经营。

资料显示，标的公司旗下拥有化妆品品牌EviDenS de Beauté，品牌创立于2007年，是结合了日法美肤工艺的高端护肤品牌，是专为敏感肌研发的抗衰品牌，销售区域包括美国、法国、英国、日本、韩国、泰国等超过30个合作国家或地区，且已入驻全球巴黎老佛爷百货、瑰丽酒店以及Tsum（莫斯科中央百货）、King Power（泰国皇权）、Harrods（英国哈洛德百货）、中国SKP众多顶级市场，全球终端零售额超过5亿人民币。

水羊股份称，2019年EviDenS de Beauté正式登陆中国市场时，公司是其在中国独家合作伙伴，双方合作以来，EviDenS de Beauté在中国美妆市场打开了知名度，在消费者当中积累了较高的美誉度，品牌营收规模实现了较大增长。

值得一提的是，水羊股份原有的自有品牌"御泥坊"、"小迷糊"等品牌以中低端为主，单价基本不超过200元，而标的EviDenS de Beauté属于高端品牌，单价超千元。本次并购，一定程度上也代表着公司自有品牌的高端化转型策略。

《每日经济新闻》记者查询发现，EviDenS de Beauté（记者注：中文译名为伊菲丹）天猫旗舰店有35万粉丝，店铺内大部分产品价格为千元级，首页主推的超级面膜售价1800元，精华睡眠面膜售价1120元。而对比水羊股份的自有品牌"御泥坊"、"小迷糊"，其价格从几十到两百元不等。本次收购，可以说是水羊股份在品牌高端化上的重要一步。公司也表示，本次交易符合公司的整体战略，对于丰富公司品牌矩阵及产品体系有较大意义。

溢价13倍，深交所关注函紧随其后

在收购公告中，水羊股份并未披露标的公司的最终估值、溢价率、预计形成的商誉金额，仅表示"估值采用市场法为主，并辅以未来现金流折现法，经过交易各方协商一致确定；预计将形成较大金额商誉"。

标的公司的财务情况 图片来源：公告截图

每经记者根据交易对价4450万欧元对应90.05%的股权计算，标的公司100%股权的定价为4941.70万欧元，以其截至5月末的净资产346.55万欧元计算，溢价约13倍，属于较高水平。收购预计将形成约4138万欧元的商誉，折合人民币约2.8亿元。

这就意味着，若收购成功，水羊股份上市四年来资产负债表中一直空缺的"商誉"科目，将一下子增加2.8亿元之多。

此外，根据标的公司100%股权的定价为4941.70万欧元、上一年（2021年）净利润549.23万欧元计算，静态市盈率约为9倍。对于本次收购增值率和市盈率的合理性，水羊股份并未在公告中予以解释。

事实上，水羊股份此前也尝试过收购资产。2018年9月，御家汇（水羊股份彼时的股票简称）宣布拟收购北京茂思商贸有限公司60%的股权，后者拥有"阿芙"精油品牌。当时，标的估值的增值率高达744.51%，这也遭到市场和监管的关注，深交所曾要求公司说明本次交易评估增值率较高、市盈率较高的合理性。这笔并购最终因"资本市场环境发生了较大变化"而告终。

此外，记者还发现，本次交易金额折合人民币约3.35亿元。公司表示，本次收购的资金来源为自筹资金，但未说明具体是自有资金支付还是融资支付，或是两者结合。最新的2022年一季报显示，公司截至期末账面的货币资金余额为3.85亿元。这就意味着，若公司不采取对外融资方式筹资，而全部采取自有资金支付，这对公司现金流将会有比较大的影响。

值得注意的是，本次收购公告披露后，深交所的关注函也紧随而至。创业板公司管理部要求水羊股份补充说明公司本次收购标的公司的具体原因、交易背景及必要性，并补充说明公司拟采取和已采取的对标的公司进行管控及业务整合的相关措施和计划，收购完成后公司能否对标的公司实施有效控制。

7月18日，记者尝试就公司收购溢价合理性、高端化布局计划，采访水羊股份相关人士，截至发稿未获回复。

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